Mergers & Acquisitions: das Geschäft mit Fusionen und Übernahmen
Mergers und Acquisitions (M&A) sind der Oberbegriff für das Geschäft mit Fusionen und Übernahmen. Die M&A-Praxis spielt in zahlreichen Branchen eine große Rolle und ist insbesondere im Investmentbanking stark verbreitet.
Aber auch im Zusammenhang mit Startups wird das M&A-Geschäft immer wichtiger. Unternehmen und Startups, die teilweise in der Vergangenheit konkurrierten, wollen durch Fusionen Synergieffekte erzielen oder durch Übernahmen Marktanteile gewinnen.
Wir zeigen dir in diesem Post unter anderem, was es mit M&A auf sich hat, welchen Stellenwert das Geschäft mit Fusionen und Übernahmen genießt sowie Anwendungsbereiche und Beispiele. Los geht’s!
Ein kurzer Überblick zu Mergers und Acquisitions
Mergers und Acquisitions – kurz M&A genannt – umfassen als Disziplin sämtliche Transaktionen im Rahmen der Übertragung und/oder Belastung von Eigentumsrechten an Unternehmen oder Startups.
Mergers und Acquisitions können dabei verschiedene Ziele verfolgen. Dazu gehören die Verschmelzung, eine neue Konzernbildung, die Umstrukturierung eines Unternehmens, die rechtliche Umwandlung einer Firma oder einfach nur das „Schlucken“ eines unliebsamen Konkurrenten.
Aber was hat es nun genau mit „Mergers“ und „Acquisitions“ auf sich?
Merger: eine neue Einheit entsteht
Eine der Möglichkeiten im M&A-Geschäft ist die Fusion (Merger). Hierbei kommt es zu einer „Zusammenlegung“ der jeweiligen Firmenvermögen der beteiligten Unternehmen.
Aus den bislang eigenständigen und rechtlich unabhängigen Firmen wird hierbei eine neue wirtschaftliche und rechtliche Einheit. Im Zuge dessen büßt mindestens eines der beteiligten Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit ein.
Rechtlich ist ein Merger als Fusion nach Aktienrecht einzuordnen. Dies setzt bestimmte Rechtsformen der beteiligten Firmen voraus. Zu den Voraussetzungen eines Mergers gehört bspw. das liquidationsfreie Übertragen des Vermögens im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge.
Ziel eines Mergers ist meist das angepeilte Wachstum des kaufenden Unternehmens, die Erzielung von Synergie- und Kosteneffekten oder die Stärkung der (Verkaufs-)Position eines Unternehmens innerhalb eines Marktes.
Als Beispiel innerhalb der Startup-Szene kann die Fusion zwischen Modomoto und Outfittery Ende Mai 2019 angesehen werden, die sich beide durch den Zusammenschluss Einsparungen, Kosteneffekte und ein effizienteres Daten- sowie Kundenmanagement erhoffen.
Acquisition: Übernahme und Übertragung der Eigentumsrechte
Im Zuge einer Acquisition kommt es zur Übernahme bzw. zum Kauf eines anderen Unternehmens oder kleinerer Unternehmenseinheiten. Kommt es zu einer Mehrheits-Acquisition, so erfolgt die Eingliederung der Aktiva des Zielunternehmens in das übernehmende Unternehmen.
Kennzeichnend für die Übernahme ist die Übertragung der Eigentumsrechte des Zielunternehmens an das kaufende Unternehmen. Damit erwirbst man als Käufer ebenso die Leitungs- und Kontrollrechte am Zielunternehmen.
Die Eigentumsrecht-Übertragung kennt im Wesentlichen zwei unterschiedliche Arten, den Asset Deal sowie den Share Deal.
Beim Asset Deal erfolgt die Übernahme durch den Kauf der Aktiva und Verbindlichkeiten des Target-Unternehmens. Der Erwerb ist in Form eines Cash Offers (Bargeld) möglich oder durch Wertpapiere wie Aktien (Stock Swap). Auch Mischformen sind denkbar.
Der Share Deal sieht vor, die Übernahme direkt über den Erwerb von Stimmrechtsanteilen abzuwickeln.
Begrifflich bezeichnen Mergers und Acquisitions zudem weitere Maßnahmen und Transaktionen. So steht M&A auch für die Finanzierung des Kaufs eines Unternehmens oder die Gründung von Gemeinschaftsfirmen.
Ebenso gibt es spezielle M&A-Verfahren wie das sog. Squeeze Out, bei dem eine Übertragung der Anteile von Minderheitsaktionären gegen eine Abfindung erfolgt.
Freundliche und feindliche Übernahmen
Zu unterscheiden sind im Hinblick auf Acquisitions die freundliche sowie die feindliche Übernahme.
Im Zuge der freundlichen Übernahme kommt es zu einem Handel, bei dem der Kauf in Absprache mit der Geschäftsführung erfolgt. Im Rahmen dessen werden zu Beginn der Transaktion bestimmte Vertraulichkeits- und Absichtserklärungen unterzeichnet.
Im Anschluss verhandeln Käuferunternehmen und Zielunternehmen über den Preis sowie über den konkreten Ablauf der Transaktion. Abschließend kommt es zum Vertragsschluss unter gegenseitigem Einverständnis. Nach der Genehmigung der Wettbewerbsbehörden erfolgt die förmliche Übertragung des Eigentums.
Die feindliche Übernahme kann auf mehrerlei Weise erfolgen. Ein Interessent kann das Target-Unternehmen über die Börse erwerben oder ein mehrheitliches Aktienpaket kaufen.
Ebenso kann das interessierte Unternehmen ein öffentliches Übernahmeangebot machen und eine Mehrheit von Aktionären zum Verkauf bewegen. Bei Erfolg erlangt das übernehmende Unternehmen die Mehrheit an den Unternehmensanteilen.
Und feindliche Übernahmen sind gar nicht so selten, wie man im ersten Moment vermuten würde. Hier eine kleine Auswahl feindlicher Übernahmen:
- 2000: Mannesmann AG durch Vodafone Group
- 2001: FAG Kugelfischer durch INA Schaeffler
- 2004: Aventis durch Sanofi
- 2005: HypoVereinsbank durch Unicredit Bank
- 2006/07: Techem durch Macquarie
- 2008: Continental AG durch Schaeffler KG
- 2010: Hochtief durch Grupo ACS
Juristische Grundlagen im Bereich M&A
Mehrere juristische Texte bilden die Basis für das Geschäft mit Mergers und Acquisitions. Zu den wichtigsten Gesetzestexten zählen die Texte des Kapitalmarktrechts.
Dazu gehören das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sowie das Aktiengesetz (AktG). Aber auch das Kartellrecht, Steuerrecht sowie das Außenwirtschaftgesetz sind zu beachten.
Fusionen unterliegen als Zusammenschluss rechtlich bisher unabhängiger Einheiten bestimmen Auflagen des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB). Die Kontrolle einer Fusion obliegt dabei dem Bundeskartellamt.
Im Falle grenzüberschreitender Fusionen innerhalb der Europäischen Union liegt die Kontrolle bei der Europäischen Kommission.
Im Aktienrecht ist zwischen zwei verschiedenen Arten des Mergers zu unterscheiden: die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Neubildung.
Bei der Verschmelzung durch Aufnahme wird das Vermögen einer Gesellschaft auf eine bereits bestehende Gesellschaft übertragen.
Die Verschmelzung durch Neubildung hat zum Zweck, das Vermögen der beteiligten Unternehmen im Ganzen in eine neue Gesellschaft zu übertragen.
Mergers und Acquisitions als Beschäftigungsfeld
Mergers and Acquisitions stellen wichtige Instrumente für zahlreiche Unternehmen dar, um den strukturellen und wirtschaftlichen Wandel aktiv mitzugestalten. M&A stellt ein eigenständiges Geschäftsfeld in einem dynamischen Umfeld dar. Hier nehmen Firmen oft die Expertise spezieller M&A-Berater in Anspruch.
Tätig sind in diesem Feld insbesondere Experten aus den jeweiligen Unternehmensbranchen sowie Finanzierungs-Fachleute. Die Bezahlung eines M&A-Beraters erfolgt oftmals in Form einer Provision am Verkauf des Unternehmens.
M&A-Berater sehen sich dabei mit hohen Anforderungen konfrontiert. Bereits Praktikanten im M&A-Bereich einer Investmentbank müssen über einige Semester Studium eines wirtschaftswissenschaftlichen oder vergleichbaren Bereichs sowie über erste Corporate-Finance-Erfahrungen verfügen.
Zu den wesentlichen persönlichen Anforderungen gehören im M&A-Bereich eine analytische Denkfähigkeit sowie Befähigung zur eigenständigen Problemlösung. Soft Skills wie Teamfähigkeit und Flexibilität sind in dieser Branche unabhdingbar.
Häufig erfolgt die M&A-Arbeit im Rahmen interdisziplinärer Teams. Der Einstieg erfolgt meist über Praktika, die Interessierte bereits im Rahmen des Studiums absolvieren. Die meisten großen M&A-Beratungsunternehmen oder Investmentbanken bieten solche Praktika an.
Zu den wesentlichen Tätigkeiten der M&A-Experten gehören tiefgreifende Recherchen zu Unternehmen, Tochtergesellschaften und Branchen. Unternehmenseinschätzungen und die Bewertung von Startups und Unternehmen spielen eine zentrale Rolle.
Auch die Organisation von Unternehmenspräsentationen und die Vorbereitung und Durchführung von Kundenterminen sind im Zusammenhang mit Fusionen und Übernahmen wichtig.
Anwendungsbereiche und Beispiele von Mergers and Acquisitions
Mergers und Acquisitions spielen primär im Zusammenhang mit Investmentbanken eine Rolle. Das Corporate-Finance-Geschäft nutzt M&A als Tool für verschiedene Motive. Hierbei sind zahlreiche verschiedene Berufsgruppen beteiligt.
Dazu zählen neben den M&A-Beratern insbesondere Wirtschaftsprüfer sowie Wirtschaftsjuristen. Fusionen und Übernahmen sind in vielen Fällen wirtschaftliche Großereignisse. Nicht selten sind sie von hohem medialem Interesse begleitet.
Ein Beispiel ist die Automobilindustrie, in der Turbulenzen auf den Märkten, teure Innovationen sowie die Krise ab 2007 zu zahlreichen Aufkäufen führte. Dies hat zur Folge, dass so unterschiedliche Marken wie Porsche, Bugatti, Bentley und Saab mittlerweile zum Volkswagen-Konzern gehören.
Aber nicht nur große Unternehmen, sondern auch innovative, junge Startups spielen im M&A-Geschäft eine Rolle. So haben sich bestimmte Unternehmensbereiche auf die Akquisition vielversprechender Startups fokussiert.
Der Bereich M&A Tech Invest der Daimler AG beispielsweise kümmert sich um Technologie- und Startup-Akquisitionen und sucht Unternehmen aus sämtlichen Entwicklungsphasen.
Ziele und Motive von M&A-Geschäften
Transaktionen im M&A-Bereich finden meist vor dem Hintergrund einer geschäftlichen Strategie statt. Viele Fusionen und Übernahmen sind große Ereignisse in der Geschäftswelt. Auch Kartellbildungen im Zuge einer solchen Transaktion sind möglich.
Begleitet sind solche Maßnahmen meist von tiefgreifenden Veränderungen in den beteiligten Unternehmen (bspw. Abbau von Arbeitsplätzen in der übernommenen Firma).
Aus Perspektive eines übernommenen Unternehmens kann eine Übernahme vorteilhaft sein, wenn sie das Unternehmen etwa vor einer drohenden Insolvenz bewahrt.
Motive für Mergers und Acquisitions reichen von mittel- bis langfristigen Unternehmensstrategien über finanzielle Gründe bis zu persönlichen Motiven.
Fusionen und Übernahmen können die Markt- und Verhandlungsmacht stärken und die Konkurrenzfähigkeit erhöhen. Neue Absatzmärkte lassen sich erschließen, wenn durch die Fusion oder Übernahme neue Geschäftsfelder hinzukommen.
Zu den wesentlichen finanziellen Motiven gehört die Stärkung der Position auf dem Kapitalmarkt. Ebenso erreichen manche Unternehmen erst durch eine Fusion eine hinreichende Betriebsgröße, um auf dem Kapitalmarkt mitzubestimmen.
Weiterhin können M&A-Geschäfte zu Skalenerträgen sowie Größenvorteilen beitragen. Auf diese Weise können Unternehmen Kosten senken und damit höhere Gewinne generieren.
Nicht zuletzt können Fusionen und Übernahmen auch aus steuerlichen Gründen erfolgen. Die Steuerlast des Unternehmens lässt sich dabei etwa durch Verlustvorträge einer übernommenen Firma reduzieren.
Fazit: M&A hat viele Facetten
Fusionen und Übernahmen sind keine Seltenheit in der globalen Wirtschaft, auch wenn „kleinere“ Transaktionen oftmals nur als Randnotiz in der einschlägigen Presse erwähnt werden.
Die Zielsetzungen können sowohl bei Mergers als auch bei Acquisitions die gleichen sein: meist reichen sie von der Umsetzung mittel- bis langfristiger Unternehmensstrategien und Expansionsvorhaben über persönliche Motive bis hin zu – natürlich – finanziellen Gründen.
Und ganze Branchen verdienen bei solchen Vorgängen ebenso fleißig mit: M&A-Berater, Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Finanz-Experten geben sich bei den teilweise Jahre andauernden Prozessen die Klinke in die Hand.
Entsteht am Ende des Prozesses eine Win-Win-Situation für alle involvierten Akteure, sind Mergers & Acquisitions ein gutes Mittel, um durch Fusionen Synergieffekte zu erzielen oder durch Übernahmen Marktanteile zu gewinnen.
