GmbH gründen: die 6 wichtigsten Fragen
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die GmbH, ist die in Deutschland am meisten gewählte Gesellschaftsform bei der Gründung eines Unternehmens.
Wie gründet man eine GmbH? Wer kann eine GmbH gründen? Wer haftet in welchem Umfang bei einer GmbH? Wo wird eine GmbH angemeldet?
Und, was kostet die Gründung einer GmbH sowie Fragen hinsichtlich der Vor- und Nachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegenüber der UG; wichtige Themen in der Gründungsberatung und vorab beantwortet all das der folgende Artikel.
Wie kann man eine GmbH gründen?
Bevor eine GmbH gegründet werden und der Geschäftsbetrieb aufgenommen werden kann, sind eine Reihe wichtiger Formalitäten zu erledigen. Diese betreffen unter anderem die Firmierung, den Geschäftszweck, den Gesellschaftsvertrag und natürlich das Stammkapital.
Das Stammkapital einer GmbH
In § 5 des GmbH Gesetzes (GmbHG) ist die Höhe des Mindeststammkapitals für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf 25.000 EUR festgeschrieben. Das Stammkapital kann in Form einer Geldeinlage (Bargründung), einer Sacheinlage oder in einer Kombination aus Geld- und Sacheinlage aufbracht werden.
In der Vergangenheit gab es immer wieder aufkommende Vorschläge, das Mindeststammkapital an das deutlich niedrigere Niveau anderer Mitgliedsstaaten der EU anzupassen und beispielsweise auf 10.000 EUR zu senken, was bislang nicht in die Praxis übernommen wurde.
Bei der Bargründung muss das Stammkapital bei einer Ein-Mann-GmbH von dem einen Gesellschafter alleine eingezahlt werden. Hat die GmbH mehrere Gesellschafter, setzt sich das Stammkapital aus den Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter zusammen. Dabei können die Stammeinlagen unterschiedlich hoch sein.
Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung reicht es nach § 7 Abs. 2 GmbHG jedoch aus, wenn eine Einlage in Höhe von 12.500 EUR einbezahlt wird. Wenn Du diesen Weg wählst, solltest Du jedoch beachten, dass Du und eventuell weitere Gesellschafter dann gesamtschuldnerisch für den Differenzbetrag von 12.500 EUR mit Deinem oder Eurem privaten Vermögen haftet.
Die Einzahlung der Bareinlage muss auf ein Geschäftskonto der GmbH erfolgen. Zudem darf das einbezahlte Geld in keiner Weise anderweitig belastet sein und muss der GmbH uneingeschränkt zur Verfügung stehen.
Bei der Gründung mit Sacheinlagen leisten die Gesellschafter ihren Teil des Stammkapitals durch werthaltige Sachen oder durch Rechte. Als Sacheinlagen kommen Maschinen, Immobilien oder Marken- bzw. Urheberrechte infrage. Die Sacheinlagen müssen immer in voller Höhe erbracht werden.
Im sogenannten Sachgründungsbericht muss die Werthaltigkeit nachgewiesen werden. Die Werthaltigkeit wird in der Regel vor der Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ins Handelsregister von den zuständigen Stellen sorgfältig geprüft, sodass sich die Gründung zum Teil erheblich verzögern kann.
Für die Aufbringung des Stammkapitals können Bar- und Sachgründung auch kombiniert werden. Ein Teil des Stammkapitals wird hierbei in Form einer Bareinzahlung und ein Teil in Rechten oder werthaltigen Sachen geleistet.
Die Firmierung einer GmbH – der Name des Unternehmens
Wenn Du eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen willst, steht die Frage nach dem Namen des Unternehmens sehr weit am Anfang aller Überlegungen. Bei der Firmierung einer GmbH hast Du einen großen Spielraum.
Fantasiebezeichnungen sind ebenso möglich wie Dein eigener Name oder eine Firmierung mit Bezug zur Tätigkeit des Unternehmens.
Bevor Du Dich endgültig auf einen Namen festlegst, solltest Du überprüfen, ob der Name nicht bereits von einem anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Geschäftszweck genutzt wird oder eventuell gegen Markenrechte verstößt.
Bei der IHK und der Handwerkskammer wird der gewählte Name grundsätzlich überprüft. Beim Deutschen Paternt- und Markenamt (DPMA) kannst Du zum Beispiel selbst recherchieren. Im späteren Geschäftsverkehr muss der Name zudem immer mit dem Zusatz GmbH geführt werden.
Der Unternehmensgegenstand einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Festlegung der genauen Bezeichnung des Unternehmensgegenstandes oder des Geschäftszweckes ist der nächste Schritt bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Aus der Bezeichnung muss hervorgehen, was Deine GmbH tun wird. Dies ist für die Eintragung der GmbH in das Handelsregister erforderlich.
Der Geschäftszweck muss dabei nicht auf einen Bereich beschränkt werden. Du kannst mit Deinem Startup, das als GmbH firmiert, durchaus in mehreren und sehr unterschiedlichen Geschäftsbereichen tätig sein. Eine Änderung oder Erweiterung des Unternehmensgegenstandes ist auch nach der Gründung jederzeit möglich. Allerdings muss jede Änderung von einem Notar beglaubigt werden und ist daher mit Kosten verbunden.
Der Gesellschaftsvertrag für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Keine GmbH-Gründung ohne Gesellschaftsvertrag! Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale und wichtigste Dokument bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Im Gesellschaftsvertrag werden gewissermaßen die Grundregeln für die GmbH festgeschrieben.
Wird geladen …
Dokument neu laden 
In neuem Tab öffnen Hier ein Beispiel für einen Gesellschaftsvertrag einer GmbH (Quelle: IHK Berlin)
Darin steht zum Beispiel, welchen Namen die GmbH tragen wird, wo der Sitz des Unternehmens ist, wer Gesellschafter ist und wie hoch die jeweilige Beteiligung am Unternehmen ausfällt.
Aber auch Fragen, wann und wie ein Gesellschafter ausscheiden kann, wie der Gewinn verteilt werden soll und bei welchen Entscheidungen die Geschäftsführung die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen muss, können im Vorhinein im Gesellschaftervertrag der GmbH geregelt werden.
Daher ist es sinnvoll und empfehlenswert, für die Aufstellung des Gesellschaftsvertrages einen Rechtsanwalt und/oder einen versierten Steuerberater hinzuzuziehen.
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH muss von einem Notar beurkundet werden. Dazu wird der Vertrag den anwesenden Gesellschaftern vom Notar vorgelesen und eventuelle Fragen und Einwände geklärt. Im Anschluss wird der Vertrag von den Gesellschaftern vor dem Notar unterzeichnet.
Erst danach ist der Gesellschaftsvertrag rechtskräftig. Ab diesem Zeitpunkt kannst Du mit Deiner GmbH Geschäfte abschließen. In diesem Fall muss die Firmierung der GmbH aber zwingend mit dem Zusatz „i. G.“ für „in Gründung“ ergänzt werden.
Die Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Nach außen wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Der oder die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung berufen.
Geschäftsführer können geschäftsfähige, natürliche Personen sein. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführung werden im Geschäftsführervertrag geregelt.
Die erste Aufgabe des Geschäftsführers ist die Beauftragung des Notars, die Anmeldung der GmbH beim Registergericht vorzunehmen.
Dabei muss der Geschäftsführer vor dem Notar versichern, dass keine Gründe gegen seine Berufung sprechen. Hinderungsgründe können ein Berufsverbot oder die Verurteilung wegen Insolvenzstraftaten sein.
Wo wird eine GmbH angemeldet?
Die Anmeldung einer GmbH wird zunächst vom Notar auf Veranlassung des Geschäftsführers beim zuständigen Registergericht (Amtsgericht) vorgenommen. Dazu müssen neben dem Gesellschaftervertrag auch Belege über die Einzahlung des Stammkapitals und die Legitimation des Geschäftsführers vorliegen.
Mit der Eintragung ins Handelsregister vergibt das Registergericht eine HRB Nummer (HRB steht für die Abteilung B des Handelsregisters). Diese Nummer muss auf allen Geschäftspapieren der Gesellschaft mit beschränkter Haftung angegeben werden. In der Regel erhält das Finanzamt vom Registergericht eine Mitteilung über den Neueintrag der GmbH.
Das Finanzamt benötigt ebenfalls eine Reihe von Unterlagen für die Vergabe der Umsatzsteueridentifikationsnummer (USt-IdNr.): Auszug aus dem Handelsregister, den Gesellschaftsvertrag, Zeitpunkt des Beginns der Tätigkeit und in der Folge die Eröffnungsbilanz, Schätzungen zu Umsatz und Gewinn im Gründungs- und Folgejahr, die Gewerbeanmeldung sowie weitere Verträge.
Zusätzlich zum Handelsregistereintrag und der Anmeldung beim Finanzamt muss die GmbH noch beim Gewebeamt angemeldet werden. Für jedes in das Handelsregister eingetragene Unternehmen ist zudem eine Mitgliedschaft in der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) Pflicht.
Wer kann eine GmbH gründen?
Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen erfolgen. Das bedeutet, auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine OHG oder KG kann Gesellschafter einer GmbH sein (§ 1 GmbHG).
Eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) kann nicht Gesellschafter einer GmbH werden. Wenn Du Deine GmbH alleine ohne weitere Gesellschafter gründest, handelt es ich um eine sogenannte Ein-Personen- oder Ein-Mann-GmbH.
Was kostet die Gründung einer GmbH?
Die Antwort auf die Frage: Was kostet die Gründung einer GmbH? ist von verschiedenen Faktoren abhängig. Die Kosten für den Notar betragen in etwa 400 bis 800 Euro und richten sich im Wesentlichen nach der Höhe des Stammkapitals Deiner Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Für die Eintragung in das Handelsregister berechnet das Amtsgericht eine Pauschale in Höhe von ca. 150 Euro. Hinzu kommen die Gebühren für die Gewerbeanmeldung von ca. 10 bis 20 Euro und natürlich die Kosten für einen Rechtsanwalt und Steuerberater und den ersten Beitrag für die IHK-Mitgliedschaft (ca. 150 bis 300 Euro).
Was sind die Vor- und Nachteile einer GmbH gegenüber einer UG?
Vielen sehen die Höhe des für die Gründung erforderlichen Stammkapitals als den größten Nachteil einer GmbH gegenüber einer UG, weshalb vor allem Jungunternehmer und Startups häufig (zunächst) eine UG gründen. Einen Euro Stammkapital für eine UG kann jeder problemlos aufbringen.
Das geringe Stammkapital ist aber gleichzeitig der große Nachteil der UG gegenüber der GmbH. Das Ansehen der UG ist in Geschäftskreisen deutlich geringer. Oft haben UG-Gründer deswegen auch große Probleme bei den Banken, finanzielle Mittel für ihr Startup zu erhalten und werden von Geschäftspartnern nur gegen Vorkasse oder zusätzliche Sicherheiten beliefert.
Deine Antwort auf die Frage, was sind die Vor- und Nachteile einer GmbH gegenüber einer UG? solltest Du sorgfältig abwägen und, wenn Du das Mindeststammkapital für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sei es in Form von Bargeld oder als Sacheinlagen zur Verfügung hast, lieber gleich eine GmbH gründen.
Wer haftet in welchem Umfang bei einer GmbH?
Die Haftung bei einer GmbH ist grundsätzlich auf das Stammkapital der Gesellschaft begrenzt. Eine persönliche Haftung Deinerseits als Gesellschafter der GmbH ist vom Grundsatz her ausgeschlossen. Du haftest bei einer Insolvenz der Gesellschaft nicht mit Deinem privaten Vermögen.
Wurde das Stammkapital nicht in voller Höhe eingezahlt, haftest Du jedoch für den noch nicht eingezahlten Teil persönlich. Du solltest zudem beachten, dass, wenn die GmbH noch nicht in das Handelsregister eingetragen ist, die Gesellschaft an sich noch nicht gründet ist und Du für durch die GmbH i. G. abgeschlossene Verträge persönlich haftest.
Was bei der Gründung einer GmbH sonst noch wichtig ist
Wenn Du alle Formalitäten erledigt hast und Deine GmbH überall angemeldet ist, kannst Du Deine Geschäftspapiere drucken lassen oder selber drucken. Auch die notwendigen Angaben auf den Geschäftspapieren sind vom Gesetzgeber vorgeschrieben.
Hierzu gehören die Firmierung, die Anschrift, Nennung des Geschäftsführers, Umsatzsteuer-ID und HRB Nummer. Spätestens jetzt benötigst Du auch einen Steuerberater, der die Eröffnungsbilanz für Deine GmbH erstellt.
Puh…Du hast es geschafft! Du hast erfolgreich eine GmbH gegründet. Und jetzt heißt es erstmal: Runterkommen und Party machen!
