Share Deal: Schnell und einfach erklärt (inkl. Beispiel)

“Seven-year-old Outfittery is tying up with the smaller Modomoto in a share deal, expanding the online menswear business that in effect works as a personal shopper for its growing customer base”. Diese Nachricht flimmerte Ende Mai 2019 über die Newsticker der internationalen Medienlandschaft.

 

Was war hier passiert? Ganz einfach: Outfittery schluckte Modomoto in Form eines sog. Share Deal. Bei dieser Form des Unternehmenskaufs erwirbt ein Käufer die Anteile des bisherigen Eigentümers.

 

Zu unterscheiden ist der Share Deal dabei vom Asset Deal, bei dem lediglich bestimmte Vermögenswerte erworben werden. Und der Share Deal ist beliebt, weil es sich um ein schlankes und einfaches Geschäft handelt.

 

Allerdings gibt es auch Schattenseiten. Wir zeigen dir in diesem Post, was ein Share Deal eigentlich ist, welche Unterschiede zum Asset Deal bestehen und welche Chancen und Risiken diese Form des Unternehmenskaufs bietet.

 

 

 

Was ist ein Share Deal?

 

Ein Share Deal ist ein Unternehmenskauf, der rechtlich nach § 453 I BGB abgewickelt wird. Dies bedeutet, dass der Käufer in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Besitzers eintritt.

 

Es handelt sich also um einen „Komplett-Verkauf“. Die deutsche Übersetzung von „Share Deal“ als „Anteilsgeschäft“ zeigt an, dass es auch nur um die teilweise Übernahme von Anteilen gehen kann.

 

Aber auch dann tritt der Käufer in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Anteilseigeners ein. Die Unternehmensform spielt keine Rolle, wenn ein Share Deal durchgeführt werden soll: möglich ist dieser für eine GmbH, KG, AG oder OHG.

Bei einem Share Deal kann ein Käufer Geschäftsteile erwerben und Gesellschafter, z. B. einer GmbH, werden.

Die zentralen Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal

 

Ein Asset Deal ist ein „Geschäft über die Abtretung von Vermögenswerten.“ Anders als beim Anteilskauf wird hier nicht die gesamte Eigentümerschaft übernommen.

 

Stattdessen kann man bspw. nur eine bestimmte Sparte, eine Immobilie oder Maschinen eines Unternehmens erwerben. Vereinfacht gesagt wird das Unternehmen in seine einzelnen Vermögenswerte aufgespalten, die dann abgetreten werden.

 

Ein prominentes Beispiel für einen Asset Deal gab es unlängst in den USA: Disney kaufte Fox für über 70 Milliarden US-Dollar. Allerdings wurde nicht der Gesamtkonzern erworben, sondern nur das Filmstudio 20th Century Fox und Teile der Fox Television Group. Fox News blieb bspw. von dem Deal unberührt.

 

Beim Asset Deal ist das Ziel des Käufers also nicht die vollständige Kontrolle, sondern lediglich der Erwerb von besonders attraktiven Vermögenswerten. Solche Geschäfte sind deshalb allerdings ungleich komplexer.

 

Da man als Käufer nicht in alle Rechte und Pflichten eintritt, müssen alle betroffenen Verträge geprüft und gegebenenfalls geändert werden. Alle Vertragspartner müssen zustimmen.

 

Anders als beim Share Deal, wo der Erwerb über einen Vertrag abläuft, gibt es einen gigantischen bürokratischen Aufwand, der zudem extrem viel Zeit kostet.

 

Disney und Fox einigten sich grundsätzlich bereits in der ersten Jahreshälfte 2017. Abgeschlossen war der Mega-Deal Ende März 2019. Dies ist zwar ein extremes Beispiel, aber es gibt eine Idee, wie komplex ein Asset Deal sein kann.

 

 

 

Share Deal: Vor allem bei Verkäufern beliebt

 

Käufer schätzen einen Share Deal in der Regel nur, wenn es um eine schnelle Übernahme eines Konkurrenten geht. Ansonsten bevorzugen sie den Asset Deal, um die Rosinen herauspicken zu können.

 

Zudem kann er die erworbenen Wirtschaftsgüter steuerlich abschreiben. Dies ist beim Share Deal nicht der Fall – aber dazu später mehr.

 

Grundsätzlich gilt: Vor allem Verkäufer schätzen den Share Deal. Er ist für ihn steuerlich vorteilhafter. Bei Kapitalgesellschaften als Verkäufern werden bspw. nur rund 1,5 Prozent angesetzt.

 

Handelt es sich beim Verkäufer um eine natürliche Person, kommt das „Teileinkünfteverfahren“ zum Einsatz:

 

Maximal 60 Prozent des Gewinns werden mit dem jeweiligen persönlichen Einkommensteuersatz der Besteuerung unterworfen. Höchstens entsteht eine Steuerbelastung von etwa 28 Prozent.

 

Beim Asset Deal kann die Steuerlast bis zu 47 Prozent erreichen – ausgenommen Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft: Diese zahlen maximal 31,5 Prozent.

 

Käufer und Verkäufer gehen deshalb in der Regel mit grundsätzlich anderen Interessen in die Verhandlungen.

 

Ein Ausgleich wird über den Kaufpreis gefunden: du zahlst als Käufer mehr, um den Asset Deal schmackhaft zu machen. Der Verkäufer gibt Nachlässe, um für dich den Anteilskauf interessant zu machen.

 

Allerdings gibt es Ausnahmen: Für dich und den Verkäufer kann der Share Deal unter Umständen auch große Chancen bereithalten.

Chancen beim Share Deal: Grunderwerbsteuer sparen – Sonderfall der Gleichbesteuerung

 

Der Anteilskauf bietet die Chance, die Grunderwerbsteuer zu sparen. Insbesondere in Städten mit einem hohen Steuersatz ist dies verführerisch. Hierbei greift die sogenannte 94:6-Regel.

 

Dies bedeutet, dass maximal 94 Prozent der Anteile im Rahmen des Verkaufs übertragen werden dürfen, damit die Abgabenpflicht entfällt. Tatsächlich werden teilweise Gesellschaften gegründet, wenn nur Immobilien übertragen werden sollen, um die Abgabe zu sparen.

 

Bei einem Kaufpreis von 300.000 Euro liegt die Ersparnis z.B. zwischen 10.500 und 19.500 Euro. An dieser Stelle bietet der Share Deal folglich für beide Parteien eine große Chance.

 

Dies gilt ebenfalls für den Sonderfall der Gleichbesteuerung. Hier gibt es zwei Szenarien.

 

Erstens führt der Verkauf von reinen Personengesellschaften grundsätzlich zu den gleichen steuerlichen Folgen – ganz gleich, ob Asset Deal oder Share Deal. Der Verkauf eines Anteils einer Personengesellschaft wird vom Staat grundsätzlich als Asset Deal behandelt.

 

Zweitens ist die Gleichbehandlung der Fall, wenn eine Kapitalgesellschaft in den vergangenen sieben Jahren aus einer Personengesellschaft hervorgegangen ist. Alternativ kann in diesem Zeitraum auch ein Betrieb (ganz oder teilweise) in die Gesellschaft eingebracht worden sein.

 

In der Folge darf der zu versteuernde Gewinn pro abgelaufenem Jahr um 1/7 reduziert werden. Ein Share Deal bietet in einem solchen Fall also ebenfalls Chancen bei der Abgabepflicht.

Risiken eines Share Deals

 

Anders als beim Asset Deal wird die zu erwerbende Firma keinem umfassenden Screening unterworfen. Da alle Rechten und Pflichten übernommen werden, gilt dies also auch für alle Verbindlichkeiten und Schulden.

 

Hier besteht die Gefahr, die berühmt-berüchtigte „Katze im Sack“ zu erwerben. Möglicherweise kaufst du unbekannte Verbindlichkeiten, die zu einem erheblichen Problem werden.

 

Als Beispiel: Du kaufst ein Unternehmen, das ein Produkt fertigt. Kurz nach dem Kauf stellst sich heraus, dass es fehlerhaft ist und die Kunden weitläufige Garantieansprüche haben, die du erfüllen musst.

 

Dieses Risiko lässt sich zwar dadurch abfedern, dass im Abtretungsvertrag grundsätzlich die Risiken aufgeteilt werden.

 

Eine generelle Haftungskontinuinität liegt jedoch vor, denn: jede neu auftretende Verpflichtung, die hier nicht aufgeführt wird, liegt bei dir.

 

Beim Asset Deal kann dagegen eine Mantelgesellschaft zurückgelassen werden. An diese können Gläubiger ihre Forderungen stellen.

 

 

 

Ein lohnender Share Deal: Ein Beispiel

 

Du möchtest unbedingt in einer deutschen Großstadt wie München oder Berlin ein Startup gründen und suchst nach passenden Räumlichkeiten. Ein Konkurrent von dir möchte im gleichen Zeitraum seine Firma verkaufen.

 

In einem solchen Fall lohnt sich der Share Deal: Du sparst die Grunderwerbsteuer und schaltest einen Mitbewerber aus. Viele Experten raten aber dazu, einen Share Deal nur abzuschließen, wenn die Firma finanziell solide ist – eben, weil eine Haftungskontinuität besteht.

 

Marode Unternehmen sollte man nicht über einen Anteilskauf erwerben. Grundsätzlich ist dies eine schlechte Leitlinie. Gerade für Startup-Gründer bzw. Jungunternehmer kann es jedoch eine Ausnahme geben.

 

Über einen Debt-Equity-Swap können oft günstig Unternehmensanteile aufgekauft werden. Du kaufst die Forderungen vom Gläubiger unter Wert auf und tauschst diese beim Schuldner-Unternehmen gegen Anteile.

 

Da du die Firma vermutlich ohnehin radikal umwandeln möchtest, fällt es nicht ins Gewicht, dass das bisherige Geschäftsmodell marode ist.

 

 

 

Fazit: Share Deal birgt Chancen und Risiken

 

Als Käufer ist für dich ein Share Deal eine Entscheidung mit hoher Tragweite. Steuerlich und über die Haftung sind oftmals zu kalkulierende Risiken mit einem solchen Geschäft verbunden.

 

Nur wenn es wirklich schnell gehen muss und sich die Risiken in Grenzen halten, sollten diese in Kauf genommen werden. Oder, wenn sie sich bspw. über die Grunderwerbsteuer ausgleichen lassen.